Ett aktiebolag kan tvångslikvideras utan att ägarna har bestämt det. Oftast beror det på att årsredovisningen inte har kommit in till Bolagsverket i tid, eller att bolaget saknar en behörig styrelse. Det går nästan alltid att stoppa, men bara om du agerar innan Bolagsverket fattar sitt beslut. Därefter är det för sent.

Sammanfattning

  • Två vägar: Bolagsverket beslutar om tvångslikvidation när bolaget har vissa formella brister. Tingsrätten beslutar när bolaget har kapitalbrist och styrelsen inte har följt reglerna om kontrollbalansräkning.
  • Vanligaste orsaken: Årsredovisningen och revisionsberättelsen har inte kommit in inom elva månader från räkenskapsårets utgång.
  • Först kommer ett föreläggande: Bolagsverket skickar ett likvidationsföreläggande med en sista dag att åtgärda bristen. Det kungörs också i Post- och Inrikes Tidningar.
  • Åtgärda bristen i tid: Har bristen åtgärdats innan Bolagsverket beslutar, blir det ingen likvidation.
  • Efter beslutet tar en likvidator över: Bolagsverket utser likvidatorn, styrelsen och VD:n förlorar sina uppdrag och bolaget avvecklas på bolagets bekostnad.

Varför tvångslikvideras ett aktiebolag?

Bolagsverket ska besluta att ett aktiebolag går i likvidation i fyra fall (aktiebolagslagen 25 kap. 11 §):

  1. Bolaget saknar en behörig styrelse, VD, revisor eller särskild delgivningsmottagare som enligt lagen ska finnas och vara registrerad. Det kan till exempel bero på att en styrelseledamot har avgått utan att någon ny har registrerats, eller att bolaget behöver en särskild delgivningsmottagare men inte har registrerat någon.
  2. Årsredovisningen har inte kommit in i tid. Årsredovisning och revisionsberättelse ska ha kommit in till Bolagsverket inom elva månader från räkenskapsårets utgång.
  3. Aktiekapitalet stämmer inte efter en omvandling från euro till kronor, och bolaget har inte rättat det inom sex månader.
  4. Bolaget måste minska aktiekapitalet under lägsta tillåtna nivå.

De två första är de vanligaste. Fall 3 och 4 är ovanliga för mindre bolag.

Vid kapitalbrist är det tingsrätten som beslutar. Om det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet måste styrelsen genast upprätta en kontrollbalansräkning och kalla till en första kontrollstämma. Har kapitalet inte återställts senast vid en andra kontrollstämma, som ska hållas inom åtta månader, ska tingsrätten besluta att bolaget går i likvidation (25 kap. 13–17 §§). Styrelsen ska själv ansöka om det inom två veckor. Försummar styrelsen detta kan ledamöterna bli personligt ansvariga för bolagets nya skulder (25 kap. 18 §).

Bolaget kan också tvångslikvideras om bolagsordningen säger att det ska gå i likvidation, till exempel efter en viss tid. Då beslutar tingsrätten (25 kap. 12 §).

Så går en tvångslikvidation till

Tidslinjen nedan gäller ett bolag som inte har lämnat in årsredovisningen, och räknas från räkenskapsårets utgång:

När Vad som händer
6 månader Årsstämman ska ha hållits och årsredovisningen fastställts.
7 månader Årsredovisningen ska ha kommit in till Bolagsverket. Annars får bolaget en förseningsavgift på 7 500 kr.
Ytterligare 2 + 2 månader Saknas den fortfarande kommer en andra avgift på 7 500 kr och sedan en tredje på 15 000 kr.
11 månader Grunden för tvångslikvidation finns. Bolagsverket kan inleda ett ärende.
Föreläggande Bolagsverket skickar ett likvidationsföreläggande till bolaget med en sista dag för att åtgärda bristen eller yttra sig. Föreläggandet kungörs i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före den sista dagen.
Beslut Har bristen inte åtgärdats beslutar Bolagsverket att bolaget ska gå i likvidation. Beslutet gäller omedelbart.
Därefter Bolagsverket utser en likvidator som tar över bolaget och avvecklar det.

Förseningsavgifterna gäller privata aktiebolag (årsredovisningslagen 8 kap. 6–6 a §§). För publika aktiebolag är de dubbelt så höga.

Hur stoppar jag en tvångslikvidation?

Det viktigaste att veta är att en tvångslikvidation går att stoppa ända fram till beslutet. Om bristen har åtgärdats medan ärendet pågår hos Bolagsverket ska något likvidationsbeslut inte meddelas (25 kap. 11 §). Gäller ärendet en saknad styrelse, VD eller revisor kan Bolagsverket också ta ut en särskild avgift på 3 900 kr, och den måste i så fall vara betald (25 kap. 26 §).

Har du fått ett likvidationsföreläggande gör du så här:

  1. Läs vilken brist föreläggandet gäller och vilken dag som är sista dag.
  2. Saknas årsredovisningen: Gör klart årsredovisningen, håll årsstämman och skicka in årsredovisningen med fastställelseintyg och, om bolaget har revisor, revisionsberättelsen. En årsredovisning utan underskrifter eller utan revisionsberättelse räknas inte.
  3. Saknas styrelse eller revisor: Utse nya ledamöter eller en ny revisor och registrera ändringen hos Bolagsverket.
  4. Vänta inte till sista dagen. Räkna med Bolagsverkets handläggningstid och med att handlingar kan behöva kompletteras.

När bristen är åtgärdad är bolaget som vanligt igen, och det kan avvecklas på det sätt du själv väljer, till exempel genom en snabbavveckling.

Vad händer efter beslutet?

  • En likvidator tar över. Bolagsverket utser likvidatorn, och likvidatorn ersätter styrelsen och VD:n (25 kap. 28 och 30 §§). Du som ägare och styrelse bestämmer inte längre över bolaget.
  • Bolaget betalar. Likvidatorns arvode och övriga kostnader för likvidationen betalas med bolagets pengar, och det som blir över skiftas ut till ägarna först när likvidationen är klar. Likvidatorn utses av Bolagsverket, så du kan inte själv välja vem det blir eller förhandla om arvodet i förväg.
  • Det tar tid. Likvidatorn ska kalla på okända borgenärer, vilket tar sex månader, och sedan upprätta en slutredovisning. En likvidation tar normalt 9–12 månader, ofta mer än ett år.
  • Räcker inte pengarna ska likvidatorn ansöka om konkurs (25 kap. 36 §).
  • Likvidationen kan inte ångras genom ett stämmobeslut. Efter en frivillig likvidation kan bolagsstämman under vissa villkor besluta att likvidationen ska upphöra, men den möjligheten finns inte när Bolagsverket har beslutat om likvidation på grund av en brist (25 kap. 45 §).

Kan man överklaga?

Ja. Bolagsverkets beslut om likvidation kan överklagas till tingsrätten där bolagets styrelse har sitt säte. Överklagandet ska ha kommit in till Bolagsverket inom tre veckor från beslutet (31 kap. 3 §). Beslutet gäller ändå omedelbart, så bolaget är i likvidation medan överklagandet prövas.

Ett överklagande hjälper i praktiken bara om beslutet var fel, till exempel om årsredovisningen faktiskt hade kommit in i tid. Att bristen åtgärdas efter beslutet räcker normalt inte.

Likvidationsföreläggande och tvångslikvidation – vad är skillnaden?

Orden används ofta om samma sak, men de betyder olika saker:

  • Likvidationsföreläggande är Bolagsverkets meddelande om att bolaget har en brist och måste åtgärda den före en viss dag. Det är en varning, och den går att åtgärda.
  • Tvångslikvidation är själva beslutet att bolaget ska gå i likvidation, antingen av Bolagsverket eller av tingsrätten.

Jämfört med en frivillig likvidation beslutar ägarna inte själva, de väljer inte likvidator och de kan inte ångra beslutet.

Planerar du ändå att lägga ner bolaget?

Många bolag som får ett likvidationsföreläggande är vilande, och ägaren har egentligen redan bestämt sig för att lägga ner dem. Låter du tvångslikvidationen gå igenom blir det ändå en likvidation på 9–12 månader, med en likvidator du inte valt och ett arvode som tas från bolagets pengar.

Det är oftast bättre att åtgärda bristen och sedan avveckla bolaget själv. Med en snabbavveckling köper vi bolaget och betalar ut det egna kapitalet minus vårt arvode inom några dagar, och sedan sköter vi likvidationen. Ett bolag som redan är i likvidation kan inte snabbavvecklas, så det måste ske innan Bolagsverket beslutar.

Har du fått ett föreläggande och vill avveckla bolaget? Begär en offert så hör vi av oss.

Vanliga frågor

Hur lång tid har jag på mig efter ett likvidationsföreläggande? Fristen står i föreläggandet. Den bestäms av Bolagsverket, men den ska vara kungjord i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad innan den löper ut. Åtgärda bristen så snart du kan.

Vad händer om årsredovisningen kommer in efter fristen men före beslutet? Har bristen åtgärdats medan ärendet fortfarande pågår hos Bolagsverket ska något likvidationsbeslut inte meddelas.

Kan jag själv bli likvidator vid en tvångslikvidation? Normalt inte. Bolagsverket utser likvidatorn, och den som har ingått i bolagets ledning eller haft ett bestämmande inflytande som ägare får bara utses om det finns särskilda skäl.

Vem betalar likvidatorn? Bolaget. Arvodet och kostnaderna för likvidationen tas från bolagets tillgångar innan något skiftas ut till ägarna.

Kan ett bolag i tvångslikvidation snabbavvecklas? Nej. När bolaget har gått i likvidation är det likvidatorn som sköter avvecklingen. Åtgärda bristen innan Bolagsverket beslutar, så kan bolaget sedan snabbavvecklas.

Källor: Aktiebolagslagen (2005:551) 25 kap. 11–18, 24, 26, 28, 30, 36 och 45 §§ samt 31 kap. 3 §; årsredovisningslagen (1995:1554) 8 kap. 3 och 6–6 a §§; aktiebolagsförordningen (2005:559) 3 kap. 7 §.